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公开计划收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升光电”）近9个月后，长盈通披露收购最新进展。
7月17日晚间，长盈通披露最新收购交易计划草案，并就上交所在今年5月出具的审核问询函予以回应。
时间拉回2024年，当年10月31日晚间，长盈通公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名交易对方收购生一升光电100%股权。
最新交易草案显示，截至2024年年末，生一升光电归母权益账面值为2837.97万元，评估值为1.58亿元，增值率457.37%。交易方式上，该笔交易采用的现金及股权对价分别为1738万元和1.41亿元，股份对价占比为89.00%，现金对价占比为11.00%。
回函中，长盈通表示，采用该交易方式主要系上市公司和交易对方综合考虑自身需求和实际情况等因素自主协商确定。除李龙勤外，其他交易对方均采用股份对价，主要系交易对方看好本次交易后上市公司的未来发展，并认可上市公司股票的长期价值。
双方已合作解决超细径光纤不易研磨等行业难题
据长盈通介绍，此次交易标的公司生一升光电为国家高新技术企业、武汉市光谷瞪羚企业和科技“小巨人”企业，为国内光通信领域领先的光器件解决方案提供商之一，主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，400G、800G高速率产品已形成批量销售，主要应用于云计算数据中心、AI智算中心等数据通信领域，产品已销售至下游头部光模块厂商。
财务数据显示，2023年及2024年，生一升光电分别实现营收2223.46万元和6165.75万元，归母净利润分别为-244.84万元和274.55万元。
提及收购原因，长盈通在草案中表示，生一升光电在光通信细分领域内有一定的竞争优势，主要产品为光模块内部的无源内连光器件，产品已成功导入下游领先的光模块客户。受益于AI数据中心建设需求带动，标的公司业务规模迅速增长。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，有助于提升整体经营规模。
另据长盈通披露，截至7月17日，双方已合作完成光晶圆切割及光子芯片端磨加工的技术和工艺验证，以及专用工装治具的制备，突破了60μm高应力双折射保偏光纤FA（光纤阵列）研磨工艺处理技术，解决了超细径光纤、大内应力光纤不易研磨的行业难题。
“因此，双方在光纤陀螺光子芯片器件方面具有较好的业务互补性，本次交易有助于实现新产品关键加工环节的独立自主以及降低生产成本，实现强链补链，提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力。”长盈通称。
《每日经济新闻》记者注意到，此次交易中，长盈通还与交易对方签订有业绩保障协议。三位原股东向长盈通保证，标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归母净利润（扣除非经常性损益后）应分别不低于1120万元、1800万元以及2250万元。
标的公司存在大客户依赖情形
每经记者注意到，报告期（2023年—2024年）内，生一升光电的前五大客户销售占比分别为98.08%和97.63%，其中第一大客户销售占比分别为68.32%和63.50%。因大客户营收占比较高，上交所要求长盈通就标的公司的客户情况予以解释。
据长盈通透露，生一升光电于2016年5月在武汉设立，自成立至今主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务。“受限于现有产能规模较小，客户主要为光迅科技、西安奇芯和联特科技。武汉光电子产业较为发达，光迅科技和联特科技均为区域内的光模块上市公司，属于标的公司下游直接客户。”
回函中，长盈通表示，生一升光电存在客户依赖的情形。长盈通解释称：“标的公司上述客户依赖情形系客户质量、行业快速发展、经营规模较小等综合因素形成的结果，符合企业所处发展阶段和行业特点。”
比如，对于标的公司目前大客户营收占比较高的情况，长盈通解释，主要系下游光模块厂商集中度较高。标的公司主要客户为光迅科技，在数通领域为全球排名第五，国内排名第三大厂商，整体需求规模较大。
至于生一升光电的大客户集中在武汉地区，在长盈通看来，也有其合理性：生一升光电在成立初期，基于地域优势优先采取拓展当地客户的经营策略，并与光迅科技、联特科技等进行业务接触和市场开拓；因公司现有产能有限，优先满足现有客户的交付需求，后续会根据产能规划陆续开拓其他区域的客户。
除此之外，长盈通还认为，光迅科技是国内知名光模块厂商，业务多元且规模较大，对无源光器件产品的需求种类较多且要求较高，有助于提升生一升光电的研发和工艺技术能力。
“光器件产品定制化程度较高，光模块厂商对上游光器件产品的导入和认证过程较长，一旦建立合作关系则相对较为稳固，因而行业一般具有客户集中度较高的特点被其他供应商替代的风险较小。”长盈通补充称。
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